当娴正专注地查看手中的药物时，孟雨农意外地返回了。他机敏地找了个去洗手间的借口，随后悄无声息地将那些药片顺着马桶的漩涡冲入了下水道，也意味着暗自下定了决心要为孟雨农生孩子。
不久之后，九一八事变的消息如同惊雷般炸响，整个城市迅速被日本人占领，街道上充斥着他们的身影，百姓们惊恐万分，四处奔逃，场面一片混乱。老王紧紧拉着慧，试图寻找一处安全的避难所，却不料在混乱中被人击伤了头部。回到家中，老王坚决提出要离开这个是非之地，认为继续留在这里只会遭受更多的伤害。慧紧紧依偎在老王的胸膛，用恳求的眼神希望他不要离去。
日本人的攻势愈发猛烈，局势瞬息万变，巡捕房也加强了戒备，频繁地抓人，人心惶惶，不得安宁。孟雨农神情凝重地告诉娴，由于时局动荡，他们的电影拍摄可能不得不暂停一段时间。就在那个夜晚，孟雨农提出了要暂时离开的想法，娴紧紧抱住他，眼中满是不舍，最终孟雨农的心被软化，决定留下，将娴温柔地抱上了床。
然而，天还未亮，孟雨农便已穿戴整齐，准备前往公司开会。他悄悄在床头留下了一笔钱，让娴带回给慧，说是在这个战乱时期，身上有些钱或许能派上用场。
当娴回到家中，她惊讶地发现慧竟然穿上了一袭红色的旗袍，精心打扮了一番。娴感觉到慧似乎有了些许变化。当把钱交给慧时，慧感叹道孟雨农对娴还算不错，劝娴要好好珍惜与孟雨农的感情。
娴来到大街上，看着一群示威游行的队伍走过去，而队伍里有一个熟悉的身影，正是聪，聪也看到了娴，两人找个地方坐下闲聊彼此的近况。聪加入到了革命队伍当中，认为现在能尽一份心力对抗日本人的侵略，娴觉得自己势单力薄根本帮不上忙，也对抗战不感兴趣，似乎觉得那些事情都离自己很遥远。
孟雨农一直在娴的住处等着她，看到娴回来追问她去了哪里，娴解释给母亲送钱去了，但孟雨农根本不相信，因为他刚从慧那里过来，娴有些慌乱，生怕和聪见面会让孟雨农产生误会。孟雨农解释自己只是担心兵荒马乱的时候，娴出现危险，娴那么不懂保护自己，他去香港也不放心。
娴听说孟雨农要去香港，晚上，娴恳求孟雨农把她也带走，但孟雨农并未同意，而是安排娴搬回去和母亲一起住，相互有个照顾。次日，娴送走孟雨农，询问孟雨农是否走了就再也不会回来，孟雨农安抚娴的心情，表示自己一定回来。
而此时的慧与老王开始了同居生活，无意中慧藏钱的地方也被老王看见，但他佯装不知。娴拎着行李箱回到家里，母亲从房间里出来整理着衣服，透过门缝娴看到了正在穿衣服的老王，娴什么话也没说就回到了自己的房间里，慧也并不慌乱的追过来，直接了当告诉娴已经和老王在一起了。
娴其实并不介意母亲找个男人，只是无法理解，为什么放着那么好的黎叔不要，找这么个油头粉面的男人，一看就不怀好意，可慧却觉得老王很好，身世也可怜，都是可怜人。言谈之中，慧透漏出自己也是因为娴找了一个人嫁出去，她一个人在家里，哪天死了都没人发现，这句话也让娴产生了内疚，并没有去苛责母亲。
慧询问娴为何突然回来，娴也如实交代了孟雨农去香港的事情，她只是回来住几天，慧敏感的认为孟雨农抛弃了娴，这句话也戳痛了娴敏感的神经，本来就担心这件事，但被母亲提起来就气不打一处来，认定母亲从来不盼望她能过得好。
老王搬出去照相馆住，让慧很不舒服，特意做了一桌子饭菜想要缓和关系，以后让老王能理所应当搬到照相馆里来住，但这顿饭却因为娴瞧不上老王而和母亲发生了争吵，再次不欢而散。
第二天，娴前往公司打听孟雨农的消息，却一无所获。回家的路上，她翻阅着电影杂志，老王凑过来看热闹，试图套近乎，称赞娴是大明星。但娴对他的话并不感兴趣，起身离开去找聪。
慧在家中准备了丰盛的饭菜，等待着娴的归来，然而娴却迟迟未归。慧不再等待，与老王一起吃饭。此时的娴正在聪的住处诉说着对母亲的不满，觉得母亲被感情蒙蔽了双眼，看不清老王的真面目。聪听说娴搬回家住，而孟雨农去了香港，脸上露出担忧的神色。
聪在冲洗照片时，展示了一幅幅民生百态的画卷。他告诉娴，在这个时代，如果自己不站出来抗战，就没有人能真正保护自己，连孟雨农也靠不住。娴不愿听这些，坚信孟雨农不会抛弃她。聪告诉娴，他过几天也要离开去抗战，希望娴能认真考虑一同前往。他强调，那些照片中的大学生和抗战的勇士们都是年轻的生命，在为国家的未来而战。聪也提醒娴，如果真的决定出去，那将不是享福，而是去抗战、去吃苦。
娴回到家后，慧直接了当告诉她要和老王在一起的决心，并且提醒娴可能是被孟雨农抛弃，以后无法自处，娴故意气母亲，也下定决心表示和聪去乡下，根本不会没人管，慧担忧地劝说娴，如果孟雨农回来该如何是好，她不能做脚踩两只船的事情。
